Stock options y phantom shares

Dos sistemas, un mismo objetivo

Las stock options (opciones sobre acciones’ en español) hacen referencia a una figura de los mercados financieros. Para ser más concretos, las stock options están relacionadas con la bolsa de valores. Se trata, por tanto, de un concepto con una larga tradición.

Sin embargo, la utilización de stock options como instrumentos de política retributiva es bastante más reciente. Exactamente, tiene su origen en los años sesenta del pasado siglo. Es entonces cuando las empresas de Silicon Valley, en California, comenzaron a usar las stock options con sus empleados.

Las stock options han experimentado un desarrollo espectacular. Inicialmente, fueron extendiéndose por todo EE.UU. Luego, llegaron a Europa. Y en España también han tenido un importante y rápido crecimiento.

Tradicionalmente, las empresas utilizan un sistema de retribuciones fijas para sus empleados. Pero, a lo largo del siglo XX, se ha ido extendiendo un sistema retributivo que combina retribuciones fijas con otras retribuciones de carácter variable. Estas últimas están normalmente vinculadas a los resultados de la empresa. Se usan como un modo efectivo de incentivar y motivar, sobre todo a los directivos. Pero también se intenta vincular al conjunto de la plantilla con la empresa y con su futuro.

Entre estas retribuciones variables, destaca especialmente la que consiste en otorgar a los empleados acciones de la empresa. Y ello se consigue mediante la figura de las stock options.

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¿Qué son las stock options?

En primer lugar, hay que tener claro que las stock options son un complemento retributivo para los trabajadores. Como tal, tributan en la declaración de la renta, es decir, en el IRPF. Y es que son un componente más del sueldo total del empleado o directivo.

Concretamente, las stock options las concede la empresa a sus empleados (ya sea toda la plantilla o a los más relevantes cargos del organigrama) como un derecho. Este derecho consiste en poder comprar acciones de la empresa. Normalmente se establecen paquetes de 100 acciones por cada derecho. Y se fija un precio, denominado strike (“precio de ejercicio”, en español).

En las stock options, también se establece un plazo máximo para ejercer ese derecho. Por ejemplo, un año o tres años, llegando en algunos casos a los cinco años. Pero hay que tener en cuenta que el precio de compra de las acciones está prefijado con antelación en el contrato. Por lo tanto, cuando venza el plazo y ya se puedan comprar las acciones, estas pueden valer mucho más que el precio estipulado o strike. Es en esos casos en los que el derecho adquiere mucho más valor para el trabajador.

Y este es, precisamente, el objetivo perseguido con las stock options. Se busca que los empleados contribuyan al aumento de los beneficios. Es decir, a la mejora de los resultados de la empresa en general. A cambio, sus acciones valdrán más al finalizar el plazo estipulado. Esto les permite obtener más ingresos junto a su empresa.

¿Cómo funcionan las stock options?

El mecanismo de funcionamiento de las stock options no es complicado. Básicamente, se pueden dar dos circunstancias fundamentales. La primera consiste en que, en el momento del vencimiento del plazo, el strike (el precio de compra de la acción) sea inferior a la cotización de la acción (su valor en el mercado en ese momento). En ese caso, lo más lógico es que el empleado ejerza su derecho y venda sus acciones. Como resultado, obtendrá un beneficio.

Por el lado contrario, es posible que las acciones de la empresa coticen por debajo del precio de ejercicio. Si es así, al empleado que dispone de stock options no le merece la pena ejercer su derecho de compra, porque compraría más barato en el mercado.

Y, si la empresa no cotiza en ningún mercado de valores, se suele fijar un procedimiento bien definido para evitar problemas de interpretación. Mediante ese procedimiento, se calcula el valor de las acciones de la empresa, en sustitución de la cotización en bolsa.

Las stock options como herramienta de captación de talento

Las stock options son una de las herramientas favoritas de retribución variable de las startups. El motivo es que permiten atraer talento sin necesidad de asumir el riesgo de pagar sueldos altos. Solo en el supuesto de que se logre un crecimiento de la empresa los empleados lograrán beneficiarse económicamente de ello.

Además, si el sistema de retribuciones fijas y variables está bien diseñado y la empresa evoluciona bien, en un clima laboral satisfactorio, lo más probable es que los empleados no vendan sus acciones. O que solo lo hagan de manera puntual, debido a las necesidades personales de cada trabajador.

En resumen, con esta figura de retribución variable se logra inculcar a toda la plantilla, o al equipo directivo al menos, una mentalidad de accionista y de ser parte de la empresa. Este sentimiento será mucho más intenso que si la plantilla solo recibe un sueldo fijo.

Las stock options y su relación con los resultados de la empresa

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Hasta hace relativamente poco, las empresas (sobre todo las que cotizan en bolsa) tenían su política de retribuciones variables diseñada sobre la base de las stock options. Esta tendencia experimentó su auge máximo en la década de los noventa del siglo pasado.

El principal objetivo de las stock options era incentivar a los directivos para que, con su gestión, hiciesen crecer el valor de las acciones, mejorando a la vez los resultados de la empresa. De esa forma, al llegar el vencimiento de las opciones, se encontrarían en una situación favorable para ejercer sus derechos y obtener una importante ganancia.

Sin embargo, no parece que esta política haya garantizado mejores resultados para las empresas. Al menos, no de forma diferente respecto a los que se han obtenido aplicando políticas retributivas más tradicionales. No existe, ahora mismo, la certeza de que gracias a las stock options los beneficios empresariales sean mayores.

Y es que el problema inherente a este sistema de retribución variable son los intereses perversos que se pueden generar entre los directivos. Especialmente en las empresas que cotizan en bolsa, ha sucedido con cierta frecuencia que los directivos toman medidas pensando solo en la subida del valor de la acción. Es decir, solo pretenden beneficiarse de ello al final del plazo establecido. Así, pueden llegar a realizar inversiones de muy alto riesgo. Digamos que pueden operar sin tener en cuenta los intereses y la supervivencia de la empresa a largo plazo.

Por esta razón, en los últimos años han aparecido diversas alternativas a las stock options. Son otras opciones que también pueden ser válidas para completar la retribución variable de los empleados.

Alternativas actuales a las stock options

La tendencia es que los planes de stock options sean sustituidos por otras modalidades, como las acciones restringidas o los bonos a largo plazo, vinculados al logro de determinados objetivos. Así, se elimina el riesgo de vincular los incentivos al strike o precio de ejercicio.

Con las acciones restringidas, por ejemplo, los directivos consiguen las acciones de la empresa a su nombre, pero no las pueden vender hasta pasado un plazo más largo. Se estimula así que el equipo directivo busque crear valor para la acción más a largo plazo, y no de forma inmediata.

Otra figura que se está imponiendo claramente en el contexto de los sistemas de retribución variable, en detrimento de las stock options, especialmente en las empresas más pequeñas, son las phantom shares.

Las phantom shares

Las phantom shares están diseñadas también como un mecanismo para atraer y retener talento. Consiguen que los empleados de la empresa se consideren parte integrante de la misma y de su proyecto. Y suponen una alternativa a la entrega de las acciones a los empleados que conllevan las stock options. Una alternativa cada vez más valorada por los empresarios, dados los inconvenientes de las stock options que acabamos de comentar.

En realidad, la denominación de phantom shares (“acciones fantasma”, en español) hace referencia a unas acciones que son solo teóricas o ficticias. En ello consiste su principal diferencia con respecto a las stock options. Así, no son las acciones reales, pero se basan igualmente en el volumen del capital social de la empresa y en el número de acciones reales.

Diferentes modalidades de las phantom shares

Por medio de esta figura de las phantom shares, la empresa concede al empleado o directivo los mismos derechos económicos que corresponden a una acción o participación real en el capital social de la empresa. Estos derechos pueden traducirse en la percepción de un porcentaje de los dividendos repartidos anualmente por la Junta de Accionistas.

Pero esta modalidad también puede causar efectos perversos, en este caso desde la empresa. Por ejemplo, que la Junta decida no repartir dividendos, o que haga que estos sean muy reducidos. Para evitar estas situaciones, puede pactarse una cantidad mínima anual. En cualquier caso, es necesario que el criterio quede bien claro para evitar problemas de interpretación.

En otros casos, lo que se acuerda es la posibilidad de que el empleado ejercite su derecho a las phantom shares transcurrido un tiempo. Ese plazo se plasma en el contrato de trabajo y, de esta forma, el empleado recibe la diferencia entre el valor de la acción en el momento en que se recibe el derecho y el valor de la acción cuando se ejercita el derecho posteriormente.

Cabe la posibilidad, también, de que la empresa se reserve el derecho a recuperar en cualquier momento las phantom shares concedidas a sus empleados. A cambio, puede establecerse un precio pactado mediante un criterio de cálculo objetivo.

Stock options vs. phantom shares

La principal diferencia entre ambas figuras es la tributación de estos ingresos en el IRPF por parte del empleado. En España, la fiscalidad de las stock options es mucho más gravosa para el empleado que las phantom shares.

En segundo lugar, hay que tener en cuenta que el sistema diseñado para ejercitar las stock options implica necesariamente un desembolso económico por parte del empleado. Esto es imprescindible para realizar la compra de las acciones que le correspondan. Y es independientemente de que la valoración del strike sea más baja que la de la cotización en el mercado. Por el contrario, en el caso de las phantom shares no es necesario ningún desembolso. Recuerda que hablamos de una mera simulación.

Además, a diferencia de las stock options, las phantom shares no otorgan la condición de accionista al trabajador. Simplemente le otorgan un derecho económico vinculado al valor de las acciones de la empresa.

Un objetivo común

No obstante todo lo anterior, ambas figuras pretenden el mismo objetivo. Y este consiste en atraer, fidelizar y retener al empleado en la empresa. Al mismo tiempo, se le implica en su desarrollo y crecimiento, para que en ese caso pueda percibir sus incentivos económicos. Además, en ambos casos se logra reducir el coste fijo inicial del sueldo de los empleados, si se compara a una retribución equivalente y fija en su totalidad.

Las implicaciones legales de estos sistemas de retribución variable

Como ves, las posibilidades a la hora de diseñar estos derechos económicos son muy variadas. De hecho, como tal, las stock options y otros sistemas de retribución variable no se encuentran reguladas en la actualidad. Sin embargo, el Tribunal Supremo sí se ha pronunciado en sucesivas sentencias acerca de su naturaleza:

El derecho de opción de compra de acciones, stock options, constituye un concepto retributivo encuadrable en el artículo 26 del Estatuto de los Trabajadores, aun cuando no esté previsto específicamente por el legislador laboral“.

Adicionalmente, deja clara la complejidad de evaluar cada caso particular. Y proporciona también cierta libertad, para que sean las empresas y los trabajadores los que lleguen a un acuerdo:

“No cabe llevar a cabo un tratamiento jurídico único e indiferenciado para todas las situaciones en las que se discuta sobre la naturaleza y alcance de los derechos derivados de la suscripción de un plan de opción sobre acciones, sino que deberán analizarse en cada caso concreto las circunstancias que concurren en ellos.

Cada vez más expertos reconocen que no existe una forma o modalidad de retribución variable que sea perfecta. Por eso, quizás lo más razonable sea diseñar un plan que suponga el uso combinado de varias modalidades. Así, se aprovecharán bien las ventajas de las stock options y del resto de alternativas.

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Etiquetas relacionadas: Abogados, phantom shares, stock options
Júlia Jiménez
Júlia Jiménez Periodista, redactora freelance y SEO copywriter www.lasletrasdejulia.com